09/03/2012 Maître, Nous sommes Master Franchisés d'une Société diffusant à travers le monde des cartes de vœux dans une clientèle de magasins par l'intermédiaire d'un réseau de Franchisés Locaux et Master Franchisés. Notre contrat daté du 01/05/2005 a une durée de validité de 5 ans. Il a été reconduit plusieurs fois verbalement et fait aujourd'hui l'objet d'une prolongation écrite de 6 mois jusqu'au 31/03/2012. Nous souhaiterions savoir si notre franchiseur peut prendre à la fin de notre contrat et sans dédommagement la clientèle que nous avons constituée durant ces années. Nous lui avons transmis chaque année notre fichier client mis à jour ainsi que l'exigeait notre contrat initial. D'autre part, que pouvons nous faire de notre stock (entièrement payé) à compter du 31/03/2012 ? Aucune clause ne figure sur notre contrat au sujet de ce stock restant, ni clause de délai supplémentaire exceptionnel pour liquidation, ni clause de reprise par le franchiseur. Nous vous adressons, Maître, l'expression de nos respectueuses salutations
Il est difficile de vous répondre en quelques lignes et sans avoir étudié votre contrat.
Cela étant et sur un plan général, un franchiseur principal serait bien inspiré de ne pas réserver un sort trop désavantageux à un master-franchisé contre lequel il n’aurait aucun grief.
Se pose d’abord la question de la durée du préavis au regard de l’article L. 442-6-I-5° qui sanctionne la rupture brutale des relations commerciales établies.
Si votre contrat de 5 ans conclu en mai 2005 a été reconduit de 6 mois en 6 mois depuis mai 2010, il devrait être possible de faire valoir que l’échéance du 31 mars 2012 est désormais trop proche pour être considérée comme la date de déchéance de vos droits (pour un préavis d’un an jugé insuffisant en matière de distribution exclusive, C.A. Lyon, 10/04/03, JurisData 2003-218870 et pour un préavis de 6 mois jugé insuffisant en matière de franchise, C.A. Rennes, 28/06/11, RG : 10/00903).
Sauf à ce qu’il vous ait été précisé lors de la dernière prorogation qu’il s’agirait de la dernière, vous devriez pouvoir négocier une poursuite du contrat au-delà du 31 mars pour écouler votre stock, à moins encore que le franchiseur principal puisse valablement faire valoir que vos achats ont dépassé ce qu’il était raisonnable de prévoir.
Pour ce qui est ensuite des clients, il ne s’agit pas pour le franchiseur de les « prendre » et le grief de détournement de clientèle est écarté lorsqu’il est établi que l’exploitation du fichier est faite en considération de la notoriété de l’enseigne (C.A. Rennes sus-visé).
Mais il me semble devoir être ajouté que « vos » franchisés sont eux-mêmes un peu vos « clients » : ainsi et dès lors que vous avez-vous-même constitué un réseau, il y a lieu de prévoir un dédommagement au titre des contrats de franchise qui seraient repris par le franchiseur principal ou toute personne qu’il vous substituerait.
Il y aurait à mon sens enrichissement sans cause si un master franchisé était privé de tout profit sur les contrats en cours au jour de la cessation des relations contractuelles alors même qu’un successeur prendrait sa place sans dédommagement.
Et il est souvent prévu dans les contrats de master franchise une clause de rachat du réseau au profit du master franchisé méritant.