Dossiers de la franchise

La transmission d’un point de vente

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?La reprise en franchise semble être de prime abord la solution idéale pour un futur franchisé. Ce dernier bénéficie des avantages de la franchise : savoir-faire du franchiseur, accompagnement… Le repreneur rachète une entreprise qui fonctionne, qui a développé un certain chiffre d’affaires, qui a des clients mais aussi des salariés qui ont une compétence et une ancienneté. De plus, le repreneur franchisé profite de la notoriété du franchiseur et de son savoir- faire ainsi que la formation dispensée par le franchiseur.

Christophe Bellet Franchise

Mais la reprise en franchise est loin d’être simple. Nous pouvons même parler d’un vrai parcours du combattant : les affaires sont rares et rarement communiquées sur la place publique. Nous avons plus de repreneurs que de cédants, et les cédants ne sont pas toujours faciles à identifier.

La reprise en franchise se fait majoritairement via la cession du fonds de commerce , quelque rares cas par rachat de parts ou actions de société. Dans ce cas-là, le repreneur achète certes les actifs mais aussi le passif avec tous les risques que cela comporte. Dans la reprise du fonds de commerce, le repreneur achètera les éléments constitutifs du fonds de commerce, à savoir notamment le droit au bail, la clientèle, les marchandises et stocks, les installations et mobilier  etc…

La reprise : un marché caché

Le marché de la reprise en franchise demeure un véritable marché caché. Le franchisé, ainsi que le franchiseur, communiquent rarement de façon ouverte sur les structures à vendre au sein de l’enseigne. Les raisons de la cession du point de vente sont diverses : la tête de réseau souhaite vendre un ou deux points de vente succursalistes, un franchisé désire prendre sa retraite sans avoir trouvé de succession familiale, un franchisé veut se repositionner sur un autre marché, un franchisé en difficulté veut céder son point de vente. Toutes les enseignes sont confrontées à transmission d’au moins une unité de leur réseau tous les ans. Pour autant, seul un franchiseur sur deux (selon la dernière étude CSA sur la franchise) met à disposition des outils pour gérer les transmissions.

Contrairement à la création en franchise , les franchiseurs ne communiquent quasiment pas sur les reprises, seuls quelques sites spécialisés essayent de mettre en ligne des annonces de reprise en franchise, mais la majorité des annonces de cessions sont pour des indépendants sans enseigne nationales. Alors que tous les franchiseurs communiquent largement sur la création en franchise à la fois sur leur propre site Internet et sur plusieurs sites spécialisés en recherche de futurs franchisés.

La transmission en franchise ne semble pas être pleinement intégrée comme une stratégie de développement et de pérennisation d’un réseau pour de trop nombreux franchiseurs.  Avec l’effet papy-boom, de plus en plus de transmission de point de vente vont se réaliser, surtout pour les réseaux matures qui existent depuis plus de 15 à 20 ans. Actuellement, sur un réseau de 100  points de vente on peut considérer que 1 à 5 point de vente sont à vendre, pour un réseau de 300 sites au moins une dizaine de fonds de commerce sont à céder. Mais les franchisés cédants ne sont pas toujours pressés de vendre et donc communiquent peu.   

Identifier le cédant et ses motivations  

Le franchiseur

Le franchiseur peut céder une ou plusieurs de ses succursales, suite à un changement de stratégie ou un besoin de liquidité ou pour optimiser sa rentabilité. Il se retournera en premier lieu vers ses propres salariés pour savoir si l’un d’eux voudrait se lancer dans la reprise d’une unité succursaliste, avec un montage financier spécifique si besoin pour les aider.

Si cette piste n’aboutit pas, le franchiseur peut se retourner vers ses franchisés en place. Il les connait et sait qu’il peut faire confiance à ses partenaires avec qui il travaille depuis plusieurs années. C’est véritablement l’option qu’il privilégiera, et sur laquelle il pilote totalement sa  communication, qui reste dans un premier temps uniquement interne. Si le repreneur est un franchisé existant, le franchiseur pourra communiquer à l’extérieur sur le fait que ses franchisés se développent et possèdent plusieurs points de vente, cela rassurera le futur franchisé en création de voir que les membres du réseau possèdent plusieurs  unités, c’est un signe très positif.

Si au sein de son réseau franchisé il ne trouve pas preneur, alors il ouvrira la porte à des candidats à la franchise, qui sont dans une dynamique de reprise et non de création. Le candidat repreneur n’a pas le même profil qu’un créateur : il recherche une structure qui développe déjà un niveau de chiffre avec une clientèle, une visibilité, un niveau de résultat. Le franchiseur sera vendeur du fonds de commerce dans la majorité des cas, le repreneur reprendra les actifs corporels, incorporels et le stock.

Le franchiseur veut se sécuriser dans cette reprise et il sera encore plus vigilant sur la qualité, les aptitudes et les compétences du futur franchisé. Il ne voudra pas que ce futur franchisé fasse moins bien que lui sur ce site, il connait parfaitement le fonds de commerce qu’il cède, avec les potentiels de développement et d’optimisation de charges qui peuvent être réalisés dans le cadre d’une exploitation en franchise et non plus en succursale. Le procès de recrutement de ce repreneur en franchise sera précis et le candidat franchisé devra correspondre en tous points au cahier des charges du profil idéal défini par le franchiseur. Le franchiseur cédant un fonds de commerce ne devrait pas dans la logique faire payer en plus un droit d’entrée à ce repreneur, mais demandera plus facilement une participation financière pour la formation initiale.

Le franchisé

Les raisons qui poussent un franchisé à vendre sont multiples : opportunité financière, départ en retraite, changement d’activité,  cessation d’activité, difficultés relationnelle avec le franchiseur, ce denier point, nous le verrons plus loin, va compliquer la cession car le repreneur doit être agréé par le franchiseur.

Avant de céder son affaire, le franchisé doit se poser les bonnes questions et relire son contrat. Si le franchisé souhaite développer une activité identique, dans le même secteur géographique, il devra s’assurer auprès du franchiseur  que celui-ci ne l’empêchera pas, de même s’il existe une clause de non affiliation qui lui interdit de rejoindre une enseigne concurrente. D’où la nécessité de faire le point avec le franchiseur et de renégocier si besoin ses points contractuels avant toute cession. Quelle que soit sa situation, le franchisé cédant doit informer son franchiseur. Une cession non préparée avec le franchiseur aura moins de chance d’arriver au bout.

Le repreneur doit comprendre pourquoi le franchisé veut céder. Si les motivations du cédant ne sont pas claires, il est impératif de creuser le pourquoi du comment pour cerner la qualité de l’affaire cédée. Le dirigeant ne vend-il pas car il sait que son affaire est en phase de déclin ? Le cédant peut avoir connaissance de l’arrivée d’un concurrent, dans la même rue dans les prochains mois. Reprendre une entreprise est certes un processus qui comprend de nombreux aspects techniques, mais la dimension humaine est une donnée essentielle à la réussite de l'opération. Il est indispensable de comprendre et décoder les réactions du cédant pour adopter la bonne attitude et assurer un relationnel de qualité tout au long des pourparlers. Il n’est pas toujours facile de décoder les messages non verbaux du cédant et de ses conseils. Le futur repreneur en franchise doit adopter la bonne posture pendant la période des négociations sur un mode assertif.
Il devra bâtir une stratégie de négociation avec son équipe-conseils (avocat, expert-comptable, conseil en franchise..), échanger régulièrement avec ces professionnels et rompre la solitude tout au long d'un projet de longue haleine faisant alterner les périodes d'euphorie et de doutes. Le franchisé devra préparer très en amont sa cession avec l’appui de son équipe d’experts conseils.

La reprise d’une entreprise en redressement judiciaire, racheter des actifs d’une société en liquidation.

Si la société n’est pas encore au tribunal de commerce,  il s’agit d’une vente classique de fonds de commerce. Mais si l’entreprise se trouve en liquidation, le repreneur ne négocie plus avec le franchisé mais avec l’administrateur judiciaire. La vente se réalisera toujours de gré à gré, avec l’agrément du franchiseur. Le franchiseur n’autorisera pas la revente lorsque le commerce est mal situé, s’il considère que la défaillance est due  majoritairement au local. Si le franchiseur considère que la défaillance est imputable majoritairement à son ancien franchisé, il devrait valider cette reprise.

Le repreneur franchisé devra concentrer ses efforts sur la relance de cette société et partir du principe qu’il doit avant tout aller chercher de nouveaux clients de façon importante, tout en rassurant les anciens clients.

L’accompagnement du franchiseur, dans le cas d’une défaillance de l’ancien franchisé, sera une des clés de la réussite du repreneur.  

Dans le cas d’un  rachat de parts ou actions de société,  le repreneur achète certes les actifs mais aussi le passif avec tous les risques que cela comporte. La phase d’audit dans ce cas est encore plus importante que pour  un rachat du fonds. Le repreneur va chercher à réduire son risque sur le passif, mais le cédant qui serait malintentionné pourrait chercher à cacher certains points. La signature d’une clause de passif est véritablement indispensable.

Si le cédant est un franchisé, il faut obtenir l’aval du franchiseur.

Séduire aussi le franchiseur

Contrairement à une cession classique, les franchisés cédants doivent s’entendre avec la tête de réseau, qui a son mot à dire dans l’opération. En effet, l es contrats de franchise sont intuitu personae et intègrent une clause d’agrément : le repreneur doit être agréé par le franchiseur. Le franchisé cédant doit bien intégrer cette contrainte pour éviter après un an de négociation avec le repreneur d’avoir une fin de non-recevoir de la part du franchiseur qui ne validerait pas le profil du futur franchisé.

Le franchisé devra très en amont présenter son potentiel repreneur au franchiseur pour éviter un tel désagrément. Le repreneur a donc un jeu de séduction à la fois avec le cédant et le franchiseur, qu’il doit convaincre de ses qualités d’entrepreneur.

Au nouvel entrant, donc, de rassurer l’enseigne qui va juger la motivation et la performance du candidat à la reprise. Le franchiseur se base sur la personnalité, les compétences, la surface financière du candidat à la reprise et du degré avec lequel il compte s’impliquer, avant de lui faire signer le contrat de franchise.  

Si le futur franchisé correspond au profil idéal défini par le franchiseur, le repreneur sera même aidé par le franchiseur, qui souhaite que la transaction se fasse pour éviter une fin d’activité et que le local puisse partir à la concurrence.  

La clause de préemption

Si le futur franchisé est validé par le franchiseur, il existe un risque de préemption sur le local.

Certains contrats de franchise prévoit en effet une clause de préemption, qui permet au franchiseur de préempter le local pour que la tête de réseau puise l’acheter. Cette clause s’applique surtout sur des emplacements stratégiques pour l’enseigne où le franchiseur préfèrera prendra l’exploitation en direct de ce site plutôt que le laisser piloter par un futur franchisé. Cette clause est rarement utilisée mais existante, d’où la nécessité pour le franchisé cédant de bien informer en amont son franchiseur et au repreneur de se renseigner sur l’existence ou non de cette clause en validant la position du franchiseur.

La signature du Document d’Information Précontractuel

La reprise d’une société déjà existante ne dispense pas l’enseigne de respecter la loi Doubin relative à l’information du franchisé. Une fois l’agrément donné, le franchiseur est tenu de remettre un Document d’Information Précontractuel ou DIP, au candidat futur repreneur, et ce au moins 20 jours avant la signature du nouveau contrat de franchise. Le DIP donne des informations sur le franchiseur, son historique depuis sa création et les comptes d’exploitation, le marché local, la propriété de la marque et son réseau de franchisés, il informe aussi sur les raisons pour lesquelles les autres points de vente ont fermé et les perspectives d’évolution au sein du réseau. Le repreneur qui entre dans une franchise doit bien comprendre le fonctionnement de cette enseigne ses forces et ses faiblesses.

Le repreneur en franchise doit clairement mesurer l’adéquation entre la stratégie marketing et le coût des royalties de publicité. Dans la même logique, il doit mettre en rapport l’animation commerciale et les royalties de fonctionnement. L’entrepreneur doit également se renseigner si le franchiseur  transmet un réel savoir-faire et s’il est évolutif et quelles sont les futures évolutions.
Le Document d’Information Précontractuel  en main, le candidat à la franchise a naturellement plus d’informations sur les chiffres. Il faut profiter des 20 jours de réflexion obligatoires pour travailler sur la rentabilité du dossier. Le futur franchisé doit simuler son retour sur investissement  pour la reprise de son futur point de vente.  C’est aussi le temps de faire son étude du marché local. Le franchisé doit analyser le potentiel de son activité en fonction de l’emplacement, de la zone de chalandise ou encore de l’état de la concurrence.  L’analyse du marché local constitue une étape clé du projet sur laquelle l’entrepreneur a tout intérêt à se faire accompagner par une société spécialisée. Cela représente un investissement modeste en regard des erreurs que cette étude peut permettre d’éviter même s’il a la connaissance de l’historique des chiffres du point vente qu’il veut racheter, puisque ces chiffres lui ont été certifiés par l’expert-comptable du cédant.

Auditer le point de vente a reprendre

Créer la confiance avec le cédant et l’équipe

Le rapport fusionnel entre le dirigeant créateur et son entreprise

Le dirigeant créateur représente souvent l’unique ancrage sécuritaire pour ses collaborateurs fidèles. A ce titre, sans préparation préalable et adaptée à la transmission, la perspective de départ du dirigeant créateur déstabilise et génère des comportements réfractaires à tout changement, phénomène encore plus marqué en France où la résistance au changement  est une valeur très forte. Le repreneur ne doit pas ignorer la culture de l’entreprise, ou pire : critiquer ouvertement le mode de gestion et de management du cédant. Le repreneur futur franchisé doit passer du temps dans l’entreprise qu’il ambitionne de reprendre, en étant au contact du personnel de la clientèle, pour bien comprendre le fonctionnement de la structure qu’il va racheter. Le repreneur doit avoir en tête que s’il change trop brutalement les méthodes de managements et d’organisation dès son acquisition, il risque une baisse de l’activité.   

Dans la reprise du fond, le futur franchisé va reprendre le personnel. L’étude des contrats de travail de chaque salarié est véritablement indispensable, mais aussi l’analyse de la convention collective et de la rémunération de chaque salarié, ainsi que les régimes de prévoyance et mutuelle, sans oublier les éventuels litiges prud’homaux. Mais l’analyse va aussi porter sur la qualité du travail de ses potentiels futurs collaborateurs, sans oublier de regarder l’historique du personnel en termes de congés payés, congés maternité, congés maladie, congés sabbatique, pour éviter toute mauvaise surprise. En effet la règle qui s’applique dans le cadre de la reprise du fonds de commerce, est l’article L122.12, qui engendre la reprise de l’ensemble du personnel.

Le local, son bail, les travaux

Comme pour une création la qualité de l’emplacement va conditionner la performance du magasin. Quel que soit la qualité du local à reprendre, il est important de se renseigner sur l’évolution du plan de circulation, des grands projets de travaux prévus sur la ville et plus particulièrement dans le secteur où se situe ce point de vente. La construction d’un tramway, engendrera des gros travaux et donc des perturbations durant de nombreux mois ou années, qui peuvent pénaliser fortement le chiffre d’affaires et engendrer un recul du chiffre d’affaires versus l’historique du point de vente. 

Le futur franchisé reprend le bail commercial actuel qui a été signé par le cédant, la durée du bail majoritairement est de 3, 6, 9 ans, il existe quelque fois des baux plus longs de 10 ans. Le droit au bail est un élément du fonds de commerce appartenant au franchisé sortant, qui est le droit d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail. Si le bail commercial est proche de son expiration soit moins de trois ans, il est nécessaire de se rapprocher du bailleur pour s’assurer des conditions de renouvellement de celui-ci avec une vigilance sur  le montant du loyer qui pourrait être fortement inflaté. A l’idéal, le repreneur va chercher à négocier un bail neuf avec le propriétaire des murs.  

Si le franchisé cédant exploite depuis de nombreuses années son point de vente, il est important de valider avec le franchiseur que le concept architectural qui est dans le magasin soit bien le dernier concept. Le cas échéant, le futur franchisé devra faire des travaux de mise en conformité avec le concept actuel développé par le franchiseur. Ce point impacte fortement le coût global de la reprise, car le futur franchisé devra financer la totalité des travaux. De plus, ces travaux engendreront une période de fermeture du point de vente, avec une réelle perte d’exploitation, durant les x semaines de travaux.   

La valorisation du fonds de commerce

Le coût d’une reprise

Le coût de la reprise via le rachat du fonds de commerce  est plus cher que celui d’une création, au moins 30% de plus. Il est important de valoriser cette différence pour voir s’il est plus rentable de faire une reprise ou une création ex nihilo. C’est la contrepartie de la sécurité et de la force de l’enseigne. Le repreneur économise la recherche d’un local  à condition qu’il soit bien placé. Si tel est le cas, il bénéficie d’un site de premier choix et arrive dans un fonds de commerce qui a déjà un chiffre d’affaires ainsi qu’une rentabilité. Le nouvel entrant reprend une clientèle établie et bénéficie d’une rapidité dans le lancement de son activité, puisque le personnel, rodé, est déjà en place. La vente du fonds de commerce se calcule sur un pourcentage du chiffre d’affaires annuel. Dans certains secteurs cela peut représenter plus d’un an de chiffre.

L’expert-comptable du repreneur en franchise réalise l’analyse de la valeur de l’actif, corrigée de la dette. Le calcul se fera sur la base du chiffre d’affaires et de la  rentabilité. Le prix de vente tient compte des résultats des comptes mais aussi du site et du développement potentiel de l’activité.

Pour une activité de commerce la valorisation du fonds se fera en fonction des secteurs entre 70 et 120 % du chiffre annuel, dans le cas d’une société de service la valorisation tournera dans la fourchette de 40 à 60 %  du chiffre annuel.  Dans une période où il est difficile d’obtenir les financements bancaires, la reprise en franchise rassure le banquier, même si l’investissement est plus important  qu’une création. Le banquier sera plus favorable car il connait l’historique du chiffre d’affaires et la rentabilité.    

Si le futur franchisé, pour réduire son coût d’acquisition, pense qu’en achetant une entreprise en difficultés il investira moins, ce n’est pas forcément vrai. Au final, il faudra réinjecter des capitaux pour redresser l’affaire et le coût sera dans la durée aussi important que sur une reprise saine alors que le repreneur aura pris beaucoup plus de risques.

Il est important pour le repreneur de ne pas mettre la totalité de ses fonds disponibles dans la reprise du capital. Il est opportun d’en garder pour la suite !

La qualité de l’audit va conditionner la future réussite du repreneur

Reprendre une entreprise en franchise n’est pas un simple projet professionnel, il s’agit d’un vrai projet de vie qui nécessite un temps de préparation avec un véritable audit du cédant. Faire un audit incomplet pour faire des économies serait une fausse économie. Le repreneur doit s’entourer à minima des experts juridiques, comptables et cabinet spécialisé en franchise. Etre conseillé  reste un bon moyen d’éviter les pièges du bilan de l’entreprise et facilite la valorisation ou de l’éventuelle existence d’un chiffre d’affaires dissimulé, mais aussi sur les perspectives d’évolution de la société.

 Le repreneur, malgré toutes ses connaissances et son historique, ne pourra pas se substituer à ses experts qui seront aller à l’essentiel sur l’étude du dossier, et canaliseront les bonnes questions pour auditer au mieux le cédant. Le repreneur doit faire des audits sur les postes clés, les contrats de travail, le stock, la qualité de ce stock, les contrats en cours, la comptabilité….. Les comptes d’exploitation du vendeur doivent être certifiés par un expert-comptable. Le repreneur en franchise devra aussi s’assurer que le cédant franchisé est bien à jour de toutes ses cotisations et obligations vis-à-vis du franchiseur. Ces taches sont chronophages et techniques, mais il est essentiel de le faire en bonne intelligence avec le franchisé cédant, si la confiance est là, les informations communiquées seront meilleures et permettront au repreneur de mieux cerner les forces et faiblesses de sa future acquisition. La confrontation entre la valorisation faite par le franchisé cédant et celle du repreneur, engendre des négociations longues et passionnées, un an en moyenne. Avec de nombreux aller et retour ente le cédant et le futur franchisé, dans cette phase théoriquement le franchiseur n’intervient pas dans, mais le souhait du franchiseur est que le nouveau franchisé ne soit pas acculé par des remboursements trop lourds.

La formation initiale

Contrairement à la création, où suite à la formation initiale, le futur franchisé peut monter en compétence au fil du développement de l’activité, le repreneur quand il reprnd son entreprise est de suite dans le bain. Le point de vente tourne, parfois avec une très grosse activité, d’où la nécessité de bien connaitre le secteur vers lequel le futur repreneur se dirige, et ce malgré la qualité et la durée de la formation initiale. Sur une reprise, il est préférable que le repreneur connaisse le secteur, et aime ce domaine : il va travailler plus de 50 h par semaine dans sa nouvelle acquisition.  A l’issue de cette formation initiale, le repreneur se retrouve à la barre d’une structure qui développe un chiffre sur un certain rythme de croisière. Certes, il peut s’appuyer sur l’équipe qu’il a reprise, mais s’il ne maitrise pas son activité, il risque de perdre du crédit vis-à-vis de cette équipe.

Si le repreneur n’est pas du métier, il devra privilégier un franchiseur qui dispense une formation longue de plus de 60 jours voir même 90 jours, ainsi à l’issue de sa formation initiale, il pourra faire face à sa nouvelle activité. La totalité de la formation devra se faire chez le franchiseur ou dans des points de vente pilote, mais surtout pas au sein du site que le repreneur vient d’acquérir.

Ce qu’il faut retenir :

La recherche de l’entreprise à reprendre est un parcours souvent long et le premier contact ne sera pas forcément le bon.

Pour réussir une reprise, le cédant et le repreneur doivent préparer leur dossier très en amont, cette préparation conditionne fortement la réussite et fluidifiera la relation tripartite entre le cédant, le repreneur et le franchiseur.

Pour le repreneur futur franchisé :

  • S’adresser en premier au franchiseur qui pourra lui proposer soit des points de vente succursalistes ou  le mettre en contact avec des franchisés cédants.
  • Sur une reprise, il est préférable que le repreneur connaisse le secteur, malgré la qualité et la durée de la formation.
  • Il est important pour le repreneur de ne pas mettre la totalité de ses fonds disponibles dans la reprise du capital. Il est opportun d’en garder pour la suite !
  • Le repreneur doit choisir son entreprise-cible par rapport à ses attentes, ses compétences, ses domaines d’appétences et en fonction de ses capacités financières et managériales.
  • Le repreneur doit être agréé par le franchiseur
  • Un audit réalisé avec des experts (expert-comptable, avocat, conseil en franchise)
  • La reprise coûte plus cher qu’une création mais est plus facilement finançable par les banques  

Pour le franchisé cédant :

  • Bien communiquer très en amont avec son franchiseur sur son intention de céder son point de vente pour valider que le franchiseur ne veut pas préempter la cession. 
  • Si le franchisé souhaite développer une activité identique, dans le même secteur géographique, il devra s’assurer auprès du franchiseur  que celui-ci ne l’en empêchera pas. Idem s’il existe une clause de non affiliation qui lui interdit de rejoindre une enseigne concurrente.
  • La nécessité de faire le point avec le franchiseur et de renégocier si besoin ses points contractuels avant toute cession.
  • Quelque soit sa situation le franchisé cédant doit informer son franchiseur, une cession non préparée avec le franchiseur aura moins de chance d’arriver au bout.

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